Este documento foi produzido pela MERC Auditoria, Consultoria e Assessoria Empresarial Ltda. ("MERC Capital Advisory" ou "MERC") sob a linha de serviço denominada "Valuation Tier Express", configurando uma análise institucional indicativa, sumária, gerencial e de planejamento estratégico, contratada pelo cliente identificado na capa ("Cliente"). Este trabalho não constitui, em qualquer hipótese: (i) auditoria das demonstrações contábeis nos termos da NBC TA 200; (ii) revisão limitada nos termos da NBC TR 2400; (iii) procedimentos previamente acordados nos termos da NBC TT 4400; (iv) trabalho de asseguração nos termos da NBC TT 01; (v) laudo de avaliação para fins societários nos termos do art. 8º da Lei 6.404/76; (vi) laudo de avaliação para ofertas públicas nos termos da Resolução CVM 81/2022; (vii) perícia contábil ou econômica nos termos da NBC PG 12 ou NBC TT 03; (viii) parecer técnico para fins judiciais ou arbitrais; (ix) due diligence financeira, contábil, fiscal, trabalhista, ambiental, regulatória ou jurídica; (x) recomendação de investimento ou desinvestimento nos termos da Lei 6.385/76 e regulamentação CVM aplicável.

Todas as informações de natureza financeira, operacional, contábil, comercial, tributária, trabalhista, ambiental e societária utilizadas neste trabalho foram fornecidas exclusivamente pelo Cliente, por meio de formulário eletrônico, anexos digitais e/ou declarações verbais ou por escrito. Tais informações foram aceitas conforme apresentadas, sem qualquer procedimento independente de validação, confirmação, conciliação, recálculo, confirmação com terceiros ou cruzamento com fontes oficiais, exceto onde expressamente indicado. A MERC não realizou e não realizaria, no escopo deste trabalho: amostragem; testes substantivos; circularização bancária ou com clientes/fornecedores; vistoria física de ativos; entrevistas formais com gestão; análise de contratos; verificação de licenças; conferência de documentos fiscais. Quaisquer distorções, omissões, erros, classificações inadequadas, fraudes, contingências não declaradas ou ajustes que pudessem ser identificados em procedimentos de auditoria poderiam alterar substancialmente, em qualquer direção, as conclusões deste relatório, e são de exclusiva responsabilidade do Cliente.

As projeções, estimativas, faixas de valor, cenários, sensibilidades, alavancas e impactos quantificados apresentados neste relatório constituem declarações forward-looking baseadas em premissas que podem ou não se materializar. Mudanças em quaisquer dessas premissas — em razão de evolução econômica, regulatória, competitiva, tecnológica, climática, geopolítica, sanitária ou de qualquer outra natureza — podem invalidar parcial ou integralmente as conclusões aqui apresentadas. A MERC não atualiza, não revisa e não monitora este relatório após a entrega, salvo mediante nova contratação. Pequenas variações em premissas-chave (WACC, taxa de crescimento, margem terminal, capex normalizado, DLOM, múltiplos de mercado) podem produzir variações materiais no valor estimado.

A validade técnica deste relatório é de 90 (noventa) dias corridos contados da data de emissão constante da capa. Após este prazo, o conteúdo deve ser considerado desatualizado e inadequado para suporte a decisões de qualquer natureza. A perda de validade decorre da: (i) volatilidade das premissas macroeconômicas; (ii) evolução natural dos números operacionais; (iii) eventos não previsíveis. Mesmo dentro do prazo de 90 dias, a ocorrência de evento material relevante (mudança de controle, perda de contrato relevante, autuação fiscal material, alteração regulatória de impacto, evento macroeconômico extraordinário) invalida automaticamente as conclusões.

O valor estimado neste relatório é uma aproximação metodológica do valor econômico, expressa em faixa indicativa (low, base, high). Sob nenhuma circunstância este valor deve ser confundido com preço de transação. Preço, em operações reais de M&A, dilution, sucessão, dissolução de sociedade ou disputa, é resultado de negociação entre partes informadas, função de: estrutura da operação (cash, earn-out, equity, escrow); condições de mercado no momento da transação; resultado de due diligence comprador; sinergias específicas do adquirente; assimetria de poder negocial; competição entre potenciais compradores; restrições contratuais pré-existentes; representações e garantias do vendedor; mecanismos de ajuste pós-fechamento. A MERC não garante, não promete e não se responsabiliza pela obtenção de qualquer valor específico em transação real.

É expressamente vedado o uso deste relatório como: (i) substituto de vendor due diligence em M&A sell-side; (ii) substituto de buy-side due diligence em aquisição; (iii) base única para fixação de preço, ratio de troca, capitalização ou diluição; (iv) prova ou elemento técnico em ações judiciais, arbitragens, painéis de mediação ou disputas societárias; (v) suporte técnico para apresentação a CVM, BACEN, SUSEP, ANS, ANEEL ou autoridade reguladora; (vi) base para emissão de laudos de avaliação societária previstos em lei; (vii) base para reorganizações societárias com efeitos tributários; (viii) base para registro de incorporação, fusão, cisão, transformação ou OPA; (ix) base para captação de recursos junto a investidores não previamente identificados; (x) elemento de marketing ou material publicitário do Cliente. O uso indevido é de exclusiva responsabilidade do usuário.

Este relatório é documento confidencial e nominativo, endereçado exclusivamente ao Cliente. O Cliente assume a obrigação de: (i) tratar o documento e seu conteúdo como informação confidencial nos termos da LGPD; (ii) não compartilhar o documento, integral ou parcialmente, com terceiros, exceto consultores profissionais sob obrigação legal ou contratual de sigilo (advogados, contadores, auditores) e desde que estritamente necessário; (iii) não publicar, transmitir, exibir ou disponibilizar o documento em qualquer mídia pública ou semipública, incluindo redes sociais, sites, apresentações abertas, materiais promocionais; (iv) não utilizar trechos isolados de forma que possa induzir terceiros a erro. A MERC retém todos os direitos autorais, conexos e de propriedade intelectual sobre a metodologia, formulações, modelos, gráficos, tabelas e textos contidos no relatório, conforme Lei 9.610/98. O Cliente recebe licença restrita ao propósito declarado, não exclusiva, intransferível e revogável.

Este relatório foi produzido exclusivamente para o Cliente e somente o Cliente tem direito de invocar seu conteúdo. Nenhum terceiro — incluindo, sem limitação, potenciais compradores, vendedores, investidores, fundos, family offices, credores, instituições financeiras, sócios, ex-sócios, herdeiros, sucessores, autoridades fiscais, autoridades regulatórias, contrapartes em disputas, peritos judiciais, árbitros — adquire, por qualquer meio, direito de ação, de informação adicional, de explicação, de atualização ou de responsabilização contra a MERC com base no conteúdo deste documento. A MERC declara expressamente não assumir qualquer dever de cuidado (duty of care) perante terceiros, ainda que tenham legitimamente obtido cópia do relatório, e repudia integralmente qualquer responsabilidade por decisões, condutas ou prejuízos de terceiros baseados no conteúdo aqui apresentado.

Sem prejuízo das demais limitações expressas neste relatório, e ressalvadas as hipóteses legais de dolo ou culpa grave, a responsabilidade civil da MERC perante o Cliente, a qualquer tempo e por qualquer fundamento (contratual, extracontratual, regulatório), por danos diretos efetivamente comprovados decorrentes deste trabalho, fica limitada ao valor efetivamente pago pelo Cliente pela contratação deste serviço. A MERC não responde, sob nenhuma hipótese, por: (i) lucros cessantes; (ii) perda de chance; (iii) danos indiretos; (iv) danos consequenciais; (v) danos reflexos a terceiros; (vi) prejuízos por não execução de alavancas estimadas; (vii) prejuízos por transação efetivada por valor diferente da faixa indicada; (viii) prejuízos por tributação aplicada à operação; (ix) prejuízos por mudanças regulatórias supervenientes; (x) reivindicações de terceiros; (xi) custos com defesa em processos administrativos ou judiciais. Esta limitação aplica-se mesmo que a MERC tenha sido alertada sobre a possibilidade de tais danos, e permanece válida após o término do contrato.

Em caso de conflito, divergência ou inconsistência entre o conteúdo deste relatório e fatos, dados, demonstrações auditadas, laudos formais, decisões judiciais, autuações administrativas, perícias técnicas ou quaisquer outros elementos supervenientes ou contemporâneos que tenham por objeto matéria similar à aqui tratada, prevalecem os fatos, dados e atos formalmente apurados em detrimento das estimativas e projeções constantes deste relatório. A MERC não tem dever de revisar, corrigir ou retratar este relatório em razão de tais elementos.

Este trabalho não foi desenhado, e portanto é incapaz, de identificar passivos ocultos, contingências fiscais não declaradas, autuações em curso não comunicadas, processos administrativos sigilosos, contingências trabalhistas não materializadas, riscos ambientais não mapeados, processos cíveis pendentes, riscos regulatórios setoriais específicos, riscos de propriedade intelectual de terceiros, riscos de compliance e prevenção a corrupção, riscos de cybersecurity, riscos sanitários, riscos de saúde ocupacional, ou qualquer outra contingência não expressamente declarada pelo Cliente. A omissão, parcial ou total, de qualquer destas informações pelo Cliente retira da MERC qualquer responsabilidade.

Este trabalho não realiza avaliação isolada de ativos intangíveis, tais como: marcas, patentes, registros de propriedade intelectual, segredos industriais, know-how, base de clientes, contratos de licenciamento, software proprietário, ativos digitais, criptoativos, NFTs, dados como ativo, capital humano, cultura organizacional, ESG-equity, goodwill específico, sinergias com terceiros. Tais ativos exigem laudo específico seguindo metodologias próprias (relief from royalty, multi-period excess earnings, with-and-without). A inclusão implícita de intangíveis nos múltiplos de mercado é inerentemente parcial e indireta.

A análise apresentada parte do pressuposto de avaliação de 100% das quotas ou ações, em base controle, sem considerar: estrutura societária real (sociedade limitada, S.A., holding, multi-níveis); existência de acordos de sócios, golden shares, ações preferenciais, opções, warrants ou bonds conversíveis; cláusulas de tag-along, drag-along, direito de preferência, opção de compra/venda, lock-up, vesting; restrições de transferência decorrentes de contratos com terceiros; efeitos de pactos antenupciais ou regimes de bens; estrutura tributária do veículo; benefícios fiscais regionais ou setoriais. Avaliações de participações minoritárias ou sob restrições contratuais específicas exigem ajustes não realizados.

A MERC declara, na data deste relatório, não possuir: (i) participação societária, direta ou indireta, na empresa avaliada; (ii) participação em controladoras, controladas, coligadas; (iii) vínculo familiar, profissional ou pessoal com sócios ou administradores; (iv) interesse econômico em qualquer transação que envolva a empresa como contraparte; (v) mandato sell-side ou buy-side, salvo se contratado expressamente. Caso, durante a validade do relatório, surjam circunstâncias que afetem essa declaração, a MERC se compromete a comunicar.

A MERC observa, em relação às informações recebidas: (i) sigilo profissional decorrente do art. 154 do Código Penal e do Código de Ética Profissional do Contador (Resolução CFC 1.307/2010); (ii) deveres da LGPD na qualidade de operador (art. 39) ou controlador, conforme tratamento aplicável; (iii) obrigações contratuais específicas firmadas. Tais obrigações permanecem vigentes após o encerramento do trabalho, por prazo indeterminado, e são extensivas a sócios, empregados, prestadores de serviço, advogados e auditores da MERC com acesso à informação. As exceções legais ao sigilo (ordem judicial, requisição de autoridade competente, defesa em processo, pré-acordos com órgãos de combate à lavagem de dinheiro) prevalecem.

Os dados pessoais coletados durante a execução deste trabalho (nomes de sócios, administradores, dados de contato, eventualmente CPFs e RGs constantes em atos societários) são tratados com base na hipótese legal de execução de contrato (art. 7º, V da LGPD) e legítimo interesse do controlador (art. 7º, IX), observadas as finalidades de execução do trabalho e garantias de retenção mínima necessária. Os dados são armazenados em ambiente com controle de acesso, retidos por período compatível com a obrigação contábil de guarda (5 anos da data do relatório), e backup encriptado AES-256. Direitos dos titulares (acesso, retificação, oposição, exclusão, portabilidade, revogação) podem ser exercidos junto ao DPO da MERC pelo email gabriel.carolei@mercgroup.com.br.

Este relatório, sua interpretação e quaisquer disputas dele decorrentes são regidos exclusivamente pela legislação da República Federativa do Brasil. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo como competente para dirimir quaisquer controvérsias, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Antes de eventual judicialização, as partes se comprometem a tentar resolver, de boa-fé e por meio de negociação direta, qualquer divergência sobre o conteúdo ou os efeitos deste relatório, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da notificação formal. Persistindo o impasse, e desde que o valor controverso supere R$ 500.000,00, as partes poderão optar, de comum acordo, pela solução por arbitragem perante câmara especializada em controvérsias empresariais (CAM-CCBC, CAMARB ou equivalente).

Nada neste relatório constitui ou deve ser interpretado como recomendação, conselho, análise, sugestão ou indicação de investimento, desinvestimento, compra, venda, manutenção ou troca de qualquer participação societária, valor mobiliário, instrumento financeiro, ativo digital ou contrato derivativo. A MERC não é consultor de valores mobiliários registrado na CVM nos termos da Resolução CVM 19/2021, não é analista nos termos da Resolução CVM 20/2021 e não é agente autônomo de investimento. Decisões de investimento devem ser tomadas pelo investidor com base em sua própria análise.

A faixa de valor apresentada não considera efeitos tributários específicos que possam incidir sobre eventual transação, sucessão ou reorganização envolvendo a empresa, tais como: ganho de capital (IRPF, IRPJ, CSLL); contribuições previdenciárias; ITBI; ITCMD; ICMS sobre ativos; PIS/COFINS sobre operações; tributos municipais; planejamentos com holding; benefícios setoriais e regionais; regimes especiais; impactos da Reforma Tributária 2026-2032 (CBS, IBS, IS). A análise tributária específica é trabalho próprio, demandando contratação de assessoria tributária especializada, e não está incluída no escopo. O valor líquido recebido pelo acionista pode ser significativamente diferente do valor bruto estimado.

A Reforma Tributária aprovada pela Emenda Constitucional 132/2023 e regulamentada pela LC 214/2025 introduzirá, no período 2026-2032, alterações estruturais no sistema tributário brasileiro (extinção de PIS/COFINS, ICMS e ISS; criação de CBS, IBS e IS; novos regimes setoriais; novo crédito fiscal). A modelagem deste relatório não incorpora estimativas detalhadas de impacto da Reforma Tributária sobre a empresa avaliada. O Cliente reconhece que a evolução regulatória pode materialmente alterar o valor da empresa em horizontes superiores a 18 meses, em qualquer direção.

A MERC observa as obrigações de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo (PLD/FT) decorrentes da Lei 9.613/98 e da Resolução COAF 36/2021, no que aplicável. Conhecimento de cliente (KYC) e verificações anti-corrupção (ABAC) foram realizadas no nível compatível com o porte e natureza deste trabalho. Eventuais sinais de irregularidade que venham ao conhecimento da MERC podem ensejar comunicação ao COAF nos termos legais, independentemente de autorização do Cliente, conforme dever legal. A MERC repudia o uso de serviços profissionais para finalidades ilícitas e reserva-se o direito de interromper o trabalho diante de qualquer suspeita fundada.

A leitura, recebimento, acesso, manutenção em arquivo, compartilhamento ou utilização de qualquer parte deste relatório implica aceitação integral, automática e irretratável de todas as limitações, ressalvas, isenções e condições aqui descritas, pelo Cliente e por quaisquer terceiros que tenham acesso. A invalidade de qualquer disposição desta seção não afeta a validade ou exigibilidade das demais. Em caso de conflito entre o disposto nesta seção e cláusulas contratuais firmadas entre a MERC e o Cliente, prevalece o instrumento contratual.

Eventuais erros tipográficos, aritméticos ou de transcrição identificados após a entrega podem ser corrigidos via errata anexada, sem reemissão integral do relatório. Tais correções não invalidam as conclusões substantivas. Diferenças decorrentes de arredondamento na apresentação de números são inerentes ao formato gerencial. O Cliente aceita que a base de cálculo é a planilha de modelagem retida pela MERC, não os números arredondados eventualmente apresentados em texto.

A reprodução total ou parcial deste relatório, sua citação em outros documentos, sua inclusão em apresentações, sua tradução, sua adaptação, sua transformação para outros formatos (PDF, áudio, vídeo, transcrição), requer autorização prévia, expressa e por escrito da MERC. As marcas "MERC", "MERC Capital Advisory", "MERC Group", "MERC NEWS", "Think Growth. Think MERC.", os logotipos, as combinações cromáticas (dourado e neon) e os elementos gráficos distintivos são de propriedade exclusiva e estão protegidos pela legislação de propriedade intelectual brasileira (Lei 9.279/96 e Lei 9.610/98). Uso não autorizado pode ensejar medidas judiciais por concorrência desleal, violação de marca e violação de direitos autorais.